14 décembre 2015
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Montréal, Québec, Canada : Champion Iron Limited (ASX : CIA, TSX : CIA) (« Champion » ou la « société ») annonce que Minerai de fer Québec Inc., filiale en propriété exclusive de la société, a conclu une convention d’achat d’actifs (la « convention d’achat d’actifs ») visant l’acquisition, sous réserve de l’approbation de la Cour, de la mine du lac Bloom et de l’actif ferroviaire connexe (collectivement, « Lac Bloom ») et les claims miniers de Quinto Mining Corporation (les « claims Quinto ») au Québec (l’« acquisition ») auprès de sociétés membres du groupe de Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE : CLF) qui sont actuellement visées par des procédures de restructuration en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (« LACC ») (collectivement, les « parties LACC Lac Bloom »).
Champion, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Minerai de fer Québec Inc., offre d’acquérir Lac Bloom dans le cadre d’un processus de sollicitation d’investisseurs et d’acquéreurs potentiels (Sale and Investor Solicitation Procedures) (le « SISP ») modifié et approuvé par la Cour supérieure du Québec le 17 avril 2015 et le 9 juin 2015 dans le cadre des procédures de restructuration sous la LACC des parties LACC Lac Bloom entamées en janvier 2015. Moelis & Company (« Moelis »), conseiller des parties LACC Lac Bloom en matière de vente d’actifs, a mené le SISP sous la supervision de FTI Consulting Canada Inc. en sa qualité de contrôleur nommé par la Cour des parties LACC Lac Bloom dans le cadre des procédures sous la LACC (le « contrôleur »).
Les parties LACC Lac Bloom, en consultation avec Moelis et le contrôleur, ont conclu que l’offre de Champion était la meilleure offre et l’ont officialisée par la signature de la convention d’achat d’actifs.
Détails concernant l’acquisition
L’actif de Lac Bloom et les claims Quinto sont acquis moyennant une contrepartie en espèces de 10,5 millions de dollars CA et la prise en charge de certaines obligations. Aux termes de la convention d’achat d’actifs, Minerai de fer Québec Inc. assumera aussi des obligations environnementales, notamment des obligations de remise en état de l’environnement que le gouvernement du Québec évalue actuellement à environ 41,7 millions de dollars CA, ainsi que le remplacement de certains cautionnements garantissant certaines obligations de Lac Bloom totalisant environ 1,1 million de dollars CA.
L’acquisition est sous réserve de l’octroi d’une « ordonnance d’approbation et de dévolution » de la Cour supérieure du Québec dans le cadre des procédures sous la LACC, selon laquelle l’actif de Lac Bloom et les claims Quinto seront acquis libres et quittes de quelque sûreté et autre charge (sous réserve de certaines charges permises limitées). La convention d’achat d’actifs contient un certain nombre de conditions de clôture, notamment l’obtention de l’ordonnance d’approbation et de dévolution et la conclusion par Champion d’un financement par voie de placement privé (plus amplement décrit ci‑après). Si la Cour l’approuve, la réalisation de l’acquisition devrait avoir lieu au premier trimestre de 2016.
Le président exécutif du conseil et président-directeur général de Champion, M. Michael O’Keeffe, a déclaré « Nous considérons que la mine de fer du Lac Bloom représente non seulement une occasion exceptionnelle pour Champion, mais aussi une occasion qui ne se serait pas présentée sans la conjoncture difficile actuelle du marché des métaux. Les mauvaises conditions de marché nous ont en effet permis de négocier une offre concurrentielle qui a finalement été retenue. Nous pouvons aussi dès lors offrir des perspectives de croissance économique et d’emploi dans la région et un fort potentiel de création de valeur pour nos actionnaires et autres parties intéressées ».
Financement par voie de placement privé
La société annonce simultanément un financement par voie de placement privé d’actions ordinaires au prix de 0,16 $ CA l’action qui lui permettra de réunir jusqu’à 25 millions de dollars CA (le « placement ») pour financer le prix d’achat de l’acquisition et pour constituer un fonds de roulement. Dans le cadre du placement, la société annonce également que deux parties se sont engagées à soutenir le financement jusqu’à concurrence de 15 millions de dollars CA. L’une de ces parties est indépendante tandis que l’autre est une société contrôlée par le président exécutif du conseil et président-directeur général de Champion, M. O’Keeffe. M. O’Keeffe a convenu de souscrire jusqu’à 46 875 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, sous réserve de son droit de retenir les services de courtiers en valeurs chargés de trouver d’autres acquéreurs pour la totalité ou une partie de ces actions ordinaires, et, compte tenu du nombre d’actions qu’il détient actuellement, pourrait détenir jusqu’à 19,95 % (16,44 % si le montant total du placement atteint 25 millions de dollars CA) du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de Champion compte tenu du placement.
Le placement est subordonné à l’obtention de toutes les approbations réglementaires, notamment l’approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse d’Australie, l’approbation des actionnaires de la société habiles à voter à une assemblée des actionnaires, ainsi qu’à la condition que la convention d’achat d’actifs devienne inconditionnelle et ne soit pas résiliée et que soient remplies les conditions de clôture usuelles prévues dans les conventions de souscription. Les actions ordinaires qui seront émises dans le cadre du placement seront émises aux termes de dispenses des exigences de prospectus de la législation en valeurs mobilières applicable et seront assujetties à une période de conservation prévue par la loi de quatre mois à compter de la date de clôture du placement. Les conditions du placement et de l’acquisition seront plus amplement décrites dans la circulaire d’information de la direction de la société (au Canada) et l’avis de convocation à l’assemblée (Notice of Meeting) (en Australie), qui devraient être déposés sur SEDAR et postés aux actionnaires de Champion à la fin de décembre ou au début de janvier.
Revue diligente financière et technique
Au cours des deux dernières années, Champion a suivi étroitement le développement de la mine du lac Bloom, et a rencontré à plusieurs reprises les parties LACC Lac Bloom en 2014 et en 2015.
Depuis son admission au site de vérification diligente de Lac Bloom, Champion a passé en revue l’actif de Lac Bloom, ce qui lui a permis d’approfondir sa connaissance du projet et d’avoir confiance en sa viabilité tant d’un point de vue technique que financier.
Dans le cadre de la préparation de l’offre, Champion a réalisé une revue diligente financière et technique et a préparé un modèle financier qui tient compte d’hypothèses de prix et d’améliorations de la production prévue et de réductions des coûts nécessaires pour rentabiliser l’exploitation.
Champion estime qu’elle est en mesure de réduire les coûts de maintenance et de surveillance à la mine du Lac Bloom et de réduire ainsi le capital global nécessaire à son exploitation.
Des discussions avec d’importants courtiers en marchandises ont aussi permis de confirmer un intérêt pour son exploitation avec l’appui d’aciéries, à tel point que Champion est optimiste quant à la prévente de la production future de Lac Bloom.
Des discussions avec des partenaires stratégiques, des fonds, des agences gouvernementales et des investisseurs privés sont aussi bien engagées en vue d’obtenir un financement additionnel de la société visant à assurer une maintenance et un entretien pendant une période pouvant atteindre 24 mois si les bas prix du minerai de fer prévalent pendant cette période.
Amélioration de la capacité d’exploitation minière au Lac Bloom
Champion entrevoit au Lac Bloom un potentiel d’amélioration de la capacité d’exploitation minière. Les anciennes exploitations ont toujours affiché une production annuelle maximale de 6 millions de tonnes de concentré de fer à 66 % Fe. Champion souhaite augmenter cette production à plus de 7 millions de tonnes par année de minerai de même teneur, principalement à la faveur de la mise en œuvre d’un nouveau plan minier et de méthodes de récupération du fer améliorée.
Champion estime aussi qu’il est possible de réduire sensiblement les coûts à la mine de fer du Lac Bloom, voire de réduire considérablement les charges d’exploitation FOB par tonne par rapport aux niveaux antérieurs. La société prévoit prochainement faire le point sur les principaux secteurs que ciblera la nouvelle équipe de direction au Lac Bloom.
Même avec une période de maintenance et de surveillance et de travaux de modernisation prévus prolongée, Lac Bloom pourrait devenir l’une des mines de minerai de fer dans le monde dont le coût en capital est le plus faible. En toute éventualité, l’usine pourrait très bien être mise en hibernation en cas de conjoncture défavorable, l’ancien propriétaire ayant déjà effectué énormément de travail en vue de la fermeture du site.
Parallèlement à la présentation de l’offre retenue, Champion a réalisé ou est sur le point de réaliser un certain nombre d’objectifs stratégiques visant à améliorer sa présence sur les marchés mondiaux et à réduire sensiblement ses charges d’exploitation au lac Bloom, notamment des projets d’accès ferroviaire et portuaire.
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Champion.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis (au sens de United States et de U.S. persons dans le Regulation S en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée).
À propos de Champion
Champion travaille au développement de gisements de minerai de fer dans la fosse du Labrador depuis plus de dix ans en y effectuant notamment l’acquisition de tènements, des évaluations géologiques et une étude de faisabilité (gisement du lac Fire Nord). L’équipe de direction possède une vaste expérience du travail géotechnique de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l’industrie minière.
Les activités de Champion consistent essentiellement en la gestion de ses ressources de minerai de fer de qualité supérieure de plus de 3 milliards de tonnes, la société s’efforçant d’établir un accès à long terme économique depuis la mine jusqu’à l’expédition. Le gouvernement du Québec a commandé une étude de faisabilité de 20 millions de dollars CA pour un nouveau lien ferroviaire entre la région de lac Fire/lac Bloom et le port de Sept‑Îles. Champion a obtenu la gestion de cette étude dont les conclusions sont attendues en 2016.
Pour de plus amples renseignements, prière de communiquer avec :
Michael O’Keeffe, président exécutif du conseil et président-directeur général au +1‑514‑316‑4858
Fundexa, Bill Kemmery au +61‑400‑122‑449 ou bill@fundexa.com
Pour de plus amples renseignements concernant Champion Iron Limited, prière de visiter son site Web à l’adresse www.championiron.com.
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